证券代码：300442 证券简称：润泽科技 公告编号：2023-022
润泽智算科技集团股份有限公司
(资料图片)
关于润泽发展2022年度业绩承诺实现情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易方案概述
润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”）实施重大资产置换、发行股份购买润泽科技发展有限公司（简称“润泽发展”）100%股权（简称“置入资产”）并募集配套资金（“重大资产重组”）。2022年 6月 2日，公司收到1
中国证券监督管理委员会《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100号）。
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕1100号”文件同意注册，本次交易的方案主要包括：（一）重大资产置换，即公司将截至评估基准日的除直接和间接持有的 COMAN公司 100%股权以外的全部资产及负债作为置出资产，与京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司（简称“京津冀润泽”）持有的润泽发展股权中的等值部分进行置换，置出资产将由京津冀润泽指定的第三方承接，并最终由新疆大容民生投资有限合伙企业指定的主体承接。（二）发行股份购买资产，即置入资产与置出资产的差额部分由公司以发行股份的方式自京津冀润泽等14名股东等处购买。（三）募集配套资金。
二、 业绩承诺内容
为实施上述重大资产重组，公司与京津冀润泽、北京天星汇市政工程有限公 司（简称“北京天星汇”）、润惠（廊坊）企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“润惠合伙”）和共青城润湘投资合伙企业（有限合伙）（简称“润湘投资”）共 4位补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其《盈利预测补偿协议之补充协议》《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》和《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》（合称“《盈利预测补偿协议》及其补充协议”）。根据前述《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定，补偿义务人同意就 2021年度、2022年度、2023年度及2024年度润泽发展的经营业绩向上市公司进行承诺。
补偿义务人承诺，基于润泽发展在 2021年度、2022年度、2023年度和 2024年度预测实现的合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 61,187.57万元、109,802.44万元、179,408.96万元和 209,523.30万元的前提，于盈利预测补偿期内承诺：（1）润泽发展 2021年度实现扣非净利润不低于 61,187.57万元；（2）润泽发展 2021年度与 2022年度累积实现的合计扣非净利润不低于 170,990.01万元；（3）润泽发展 2021年度、2022年度与 2023年度累积实现的合计扣非净利润不低于 350,398.97万元；（4）润泽发展 2021年度、2022年度、2023年度与 2024年度累积实现的合计扣非净利润不低于559,922.27万元。如果实际净利润低于上述承诺利润，业绩补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的相关规定对上市公司进行补偿。
三、 业绩承诺实现情况
公司针对润泽发展 2022年度的业绩承诺实现情况编制了《关于润泽科技发展有限公司 2022年度实际盈利数与利润预测数的差异情况说明》。润泽发展 2022年度的实际业绩实现情况如下：
单位：人民币万元
| 年度 | 项目 | 业绩承诺数 | 实际实现数 | 差额 | 完成率 |
| 2021年度 | 润泽发展非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 61,187.57 | 71,135.56 | 9,947.99 | 116.26% |
| 2022年度 | 润泽发展非经常性损益后归属于 | 109,802.44 | 115,266.46 | 5,464.02 | 104.98% |
| 年度 | 项目 | 业绩承诺数 | 实际实现数 | 差额 | 完成率 |
| 母公司所有者的净利润 | |||||
| 累计扣非净利润 | 170,990.01 | 186,402.02 | 15,412.01 | 109.01% |
润泽发展已实现 2021年度及 2022年度的累计业绩承诺。
四、 会计师事务所的核查意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“容诚会计师事务所”）对公司编制的《关于润泽科技发展有限公司 2022年度实际盈利数与利润预测数的差异情况说明》进行审核并出具了《关于对润泽科技发展有限公司实际盈利数与利润预测数的差异情况说明的专项审核报告》（容诚专字[2023]241Z0056号）。
经核查，容诚会计师事务所认为《关于润泽科技发展有限公司 2022年度实际盈利数与利润预测数的差异情况说明》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，公允反映了润泽发展 2022年度实际盈利数与利润预测数的差异情况。
五、 独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为：上市公司重大资产置换、发行股份购买的资产润泽发展 2022年度的业绩承诺已经实现，交易对方关于标的资产 2022年度的业绩承诺得到了有效履行，2022年度无需对上市公司进行补偿。
经核查，独立财务顾问国元证券股份有限公司认为：上市公司重大资产置换、发行股份购买的资产润泽科技 2022年度的业绩承诺已经实现，交易对方关于标的资产 2022年度的业绩承诺得到了有效履行，2022年度无需对上市公司进行补偿。
六、 备查文件
1、 《关于对润泽科技发展有限公司实际盈利数与利润预测数的差异情况说明的专项审核报告》（容诚专字[2023]241Z0056号）
2、 《华泰联合证券有限责任公司关于润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2022年度业绩承诺实现情况的核查意见》
3、 《国元证券股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2022年度业绩承诺实现情况的核查意见》
特此公告。
润泽智算科技集团股份有限公司
董事会
2023年 4月 21日
